中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月9日訊 海王生物（000078.SZ）6月7日發(fā)布關(guān)于終止控制權(quán)變更及向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)的公告。近日，公司、海王集團(tuán)及絲紡集團(tuán)簽署了《<關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作協(xié)議書>解除協(xié)議》，絲紡集團(tuán)與海王集團(tuán)及其一致行動人張思民、張鋒、王菲簽署了《<關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>及<關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之表決權(quán)放棄協(xié)議>解除協(xié)議》，公司本次控制權(quán)變更事項(xiàng)終止。

鑒于公司控制權(quán)變更事項(xiàng)終止，公司于2025年6月6日召開了2025年第三次獨(dú)立董事專門會議、第九屆董事局第二十四次會議、第九屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了終止向特定對象發(fā)行A股股票事項(xiàng)的相關(guān)事項(xiàng)，同意終止向特定對象發(fā)行A股股票，并簽署股份認(rèn)購協(xié)議的解除協(xié)議。

海王生物2024年7月30日披露《2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》稱，本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為絲紡集團(tuán)及其控股股東廣新集團(tuán)。絲紡集團(tuán)、廣新集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的全部股票。

2024年7月28日，絲紡集團(tuán)與海王集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定海王集團(tuán)將其持有的公司315,734,800股無限售條件流通股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給絲紡集團(tuán)，占截至預(yù)案披露日公司股份總數(shù)的11.48%（占限制性股票回購注銷完成后上市公司股份總數(shù)的12%）。同日，絲紡集團(tuán)與海王集團(tuán)及其一致行動人張思民、張鋒、王菲簽署《放棄表決權(quán)協(xié)議》，約定海王集團(tuán)放棄其持有的上市公司900,710,328股股份（約占協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的32.74%）對應(yīng)的表決權(quán)；約定張思民放棄其持有的公司3,401,733股股份（約占協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)的0.12%）對應(yīng)的表決權(quán)；約定張鋒放棄其持有的公司1,331,093股股份（約占協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)的0.05%）對應(yīng)的表決權(quán)；約定王菲放棄其持有的公司32,900股股份（約占協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)的0.0012%）對應(yīng)的表決權(quán)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成、海王集團(tuán)及其一致行動人放棄表決權(quán)后，絲紡集團(tuán)持有上市公司12.00%的股份及表決權(quán)，海王集團(tuán)及其一致行動人持有的表決權(quán)數(shù)量為0，上市公司控股股東變更為絲紡集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為廣東省人民政府。本次發(fā)行的發(fā)行對象絲紡集團(tuán)及其控股股東廣新集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)方。

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第九屆董事局第十六次會議決議公告日。發(fā)行價格為2.40元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

本次向特定對象發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行的股票將申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。本次向特定對象發(fā)行A股股票的數(shù)量為620,000,000股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總額不超過人民幣14.88億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動資金和償還有息負(fù)債。

絲紡集團(tuán)取得上市公司控制權(quán)后，按照擬發(fā)行股數(shù)計(jì)算，本次發(fā)行完成后，絲紡集團(tuán)及其一致行動人持有的上市公司股份將增至935,734,800股，約占本次發(fā)行完成后上市公司股份總數(shù)的28.78%。本次發(fā)行完成后，絲紡集團(tuán)將進(jìn)一步鞏固上市公司控制權(quán)，本次向特定對象發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

海王生物2024年7月29日披露的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》顯示，截至目前，海王生物控股股東為深圳海王集團(tuán)股份有限公司（簡稱“海王集團(tuán)”），實(shí)際控制人為張思民，如海王集團(tuán)實(shí)施完畢協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且海王集團(tuán)及其一致行動人放棄其持有的剩余公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，公司控股股東將變更為廣東省絲綢紡織集團(tuán)有限公司（簡稱“絲紡集團(tuán)”），公司實(shí)際控制人將變更為廣東省人民政府。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需獲得廣東省國資委批復(fù)、通過國家市場監(jiān)督管理總局相關(guān)經(jīng)營者集中審查、取得深圳證券交易所的合規(guī)確認(rèn)并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成股份轉(zhuǎn)讓過戶登記，本次交易能否取得合規(guī)確認(rèn)以及完成過戶登記的時間均存在不確定性。同時，為進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，公司擬籌劃向特定對象發(fā)行股票，絲紡集團(tuán)及其控股股東廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司（簡稱“廣新集團(tuán)”）擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購公司向特定對象發(fā)行的新股。

經(jīng)甲方廣東省絲綢紡織集團(tuán)有限公司、乙方深圳海王集團(tuán)股份有限公司協(xié)商一致，確定本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格為2.43元/股，即標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款共計(jì)767,235,564元。甲方全部以現(xiàn)金方式向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓價款。

興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司詳式權(quán)益變動報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見顯示，信息披露義務(wù)人聘請興業(yè)證券股份有限公司擔(dān)任本次權(quán)益變動的財(cái)務(wù)顧問，聘請北京市君合（廣州）律師事務(wù)所擔(dān)任本次權(quán)益變動的法律顧問，聘請廣東中職信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任本次權(quán)益變動的財(cái)務(wù)盡調(diào)機(jī)構(gòu)，聘請中聯(lián)國際房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估咨詢（廣東）有限公司擔(dān)任本次權(quán)益變動的評估機(jī)構(gòu)。財(cái)務(wù)顧問主辦人為王海桑、陳驥。

海王生物近3年連續(xù)虧損。2022年至2024年，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-10.27億元、-16.90億元、-11.93億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-10.99億元、-17.40億元、-12.38億元。